By Ulrike Binder, Michael Jünemann, Jenny Koch, Patrick Sinewe
Mit der Umsetzung der steuerlichen Rahmenbedingungen für grenzüberschreitende Umwandlungen gewinnt die Europäische Aktiengesellschaft immer mehr an Bedeutung. Sie ist eine interessante Gestaltungsalternative für große internationale Konzerne und für Mittelständler, die grenzüberschreitend in Europa aktiv sind oder werden wollen. Damit wird die Europäische Aktiengesellschaft in der Beratungspraxis immer wichtiger.
Das Werk
- beschreibt die Gründungsformen und die Verfassung der SE,
- führt durch das Gründungsverfahren,
- erläutert die steuerlichen Implikationen,
- erklärt die Mitbestimmung in der SE,
- geht auf Unterschiede und Gemeinsamkeiten zu anderen Gesellschaftsformen ein
und
- gibt wichtige Entscheidungshilfen auf dem Weg zur SE.
Die Reform des Umwandlungssteuerrechts (SEStEG) wurde bereits vollständig im
Werk eingearbeitet.
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2. 2 Überblick Vorschaltung einer Verschmelzung nach Art. 2 Abs. 1 SE-VO Außerdem erscheint folgender Vollzug einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften zur SE denkbar: Eine der beiden Aktiengesellschaften gründet eine ausländische Gesellschaft im Sinne des Anhangs I der SE-VO. Anschließend verschmilzt sie auf diese nach Art. 2 Abs. 1 SE-VO, dergestalt dass Sitz und (angestrebte) Hauptverwaltung der SE denen der früheren ausländischen Tochter entsprechen. Damit wird eine spätere Verschmelzung nach Art.
Lediglich die Aktiengesellschaft kann sich unbeschränkt an allen vier primären Gründungsformen beteiligen. Dabei muss sie keine operative Gesellschaft sein. B. 14 Mit Ausnahme der Holdinggründung nach Art. 2 Abs. h. 15 Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH können eine SE nur durch Errichtung einer Holding SE (Art. 2 Abs. 2 SE-VO) und durch Errichtung einer gemeinsamen Tochter SE (Art. 2 Abs. 3 SE8 9 10 11 12 13 14 Lange, EuZW 2003, 301, 302; Casper/Schäfer, ZIP 2007, 653 ff. Art. 2 Abs. 1, Abs.
2 SE-VO Rn. 14. 46 A. 2 Überblick werden: Beispielsweise können zwei nach Art. 2 Abs. 1 SE-VO geeignete Verschmelzungspartner von der Muttergesellschaft neu gegründet werden. B. drei Gesellschaften, zwei deutsche Aktiengesellschaften und eine eigens dafür gegründete ausländische Tochteraktiengesellschaft, in einem Schritt zu einer SE verschmolzen werden. Entsprechend gilt für die Gründung einer Holding-SE und einer gemeinsamen Tochter-SE, dass auch hierfür geeignete gründungsfähige Tochtergesellschaften im Ausland errichtet werden können.